แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550

ย้อนกลับ31 ตุลาคม 2550

ต.ล.ท. 31/2550

วันที่ 30 ตุลาคม 2550

เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550

เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เอกสารแนบท้าย: สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2550 ของบริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) (บริษัท) ประชุม เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2550 ได้มีมติดังนี้

1. มีมติอนุมัติการขายหุ้นของบริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด (MP) ที่บริษัทถืออยู่จำนวน 799,993 หุ้น คิดเป็น สัดส่วนร้อยละ 79.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ MP ให้แก่บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (ทราฟฟิกคอร์นเนอร์) ในราคาหุ้นละ 320 บาท โดยจะรับชำระค่าหุ้นดังกล่าวด้วยเงินสดทั้ง จำนวน หรือหุ้นสามัญเพิ่มทุนของทราฟฟิกคอร์นเนอร์ และ/หรือเงินสด ทั้งนี้ราคาเสนอขายหุ้นดังกล่าว ข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งขึ้นอยู่กับผลการตรวจสอบข้อมูล MP ของทราฟฟิกคอร์นเนอร์

การเข้าซื้อหุ้นของ MP ดังกล่าวเป็นการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (ประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องได้มาหรือจำหน่ายไป) และเมื่อคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์ของประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องได้มาหรือจำหน่ายไปแล้ว ขนาดของรายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ 15

ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 บริษัทจึงไม่ต้องจัดทำรายงานและเปิดเผยการตกลงเข้าทำรายการและไม่ต้องขอความ เห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ มีมติมอบหมายให้[กรรมการผู้จัดการ] เป็นผู้มีอำนาจในการเจรจาและเข้าทำเอกสาร และ/หรือ บันทึกข้อตกลง และ/หรือสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหุ้นดังกล่าว รวมถึงดำเนินการเกี่ยวกับการจัดทำ สารสนเทศหรือการดำเนินการอื่นใดที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. มีมติอนุมัติการขอผ่อนผัน เพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นของทราฟฟิกคอร์นเนอร์ โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมด ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 53/2545 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้า ถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของทราฟฟิกคอร์นเนอร์

จึงเรียนมาเพื่อทราบ

 

ขอแสดงความนับถือ

 

( นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ )
รองกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงินและบัญชี

 

สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

1. วันที่เกิดรายการ
ประมาณไตรมาสที่ 1 ของปี 2551

2. คู่สัญญา

ผู้ขาย บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
ผู้ซื้อ บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (TRAF)
ทั้งนี้ ผู้ซื้อไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ขายและไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยง กัน พ.ศ. 2546 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ

ประเภทของรายการ การจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญจำนวน 799,993 หุ้นของบริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด
ขนาดของรายการ คิดเป็นร้อยละ 3.3 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ได้รับ เปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย และไม่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการ ปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ พ.ศ. 2547 เนื่องจากขนาดรายการไม่เกินร้อยละ 15 ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของบริษัท

4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย

ชื่อกิจการ บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด 97/11 อาคาร อีจีวี เมโทรโพลิส ชั้น 6 ถ. ราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

ลักษณะการประกอบธุรกิจ
บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด (MP) ประกอบธุรกิจหลักในการจัดการด้านลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ที่ MP เป็นผู้ถือ ลิขสิทธิ์ทั้งภาพยนตร์ไทยและต่างประเทศเพื่อฉายในโรงภาพยนตร์ เพื่อจัดทำภาพยนตร์ในรูปของแผ่นวีซีดีและดี วีดี และเพื่อถ่ายทอดทางโทรทัศน์ทั้งทางเคเบิลทีวีและฟรีทีวี

โครงสร้างเงินทุน
ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 MP มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 100 บาท และมีทุนที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 100 ล้านบาท โดยมีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 เมษายน 2550 ดังนี้

ผู้ถือหุ้น
จำนวนหุ้น
ร้อยละของทุนจดทะเบียน
1. บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
799,993
80.00
2. นายสุชิน สถิตพัฒนพันธ์
200,000
20.00
3. อื่นๆ
7
0.00
รวม
1,000,000
100.00

โครงสร้างการจัดการ
คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 19 ตุลาคม 2550 มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

ชื่อ-นามสกุล
ตำแหน่ง
1. นายวิชา พูลวรลักษณ์
กรรมการ
2. นายธนกร ปุลิเวคินทร์
กรรมการ
3. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ
กรรมการ
4. นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์
กรรมการ
5. นายสุเมธ สอนสุทธิ์
กรรมการ

5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ 320 ล้านบาท เพื่อเป็นการตอบแทนการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของ MP ทั้งนี้ TRAF อาจชำระด้วยวิธีดังต่อไปนี้

ก. เป็นเงินสดทั้งจำนวน หรือ

ข. เป็นหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนของ TRAF และ/หรือเป็นเงินสด โดยกำหนดราคาหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนของ TRAF ที่ 1.84 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ จำนวนหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนที่ออกให้แก่ผู้ขายเพื่อชำระค่าซื้อหุ้นในการเข้า ทำรายการครั้งนี้ต้องทำให้ผู้ขายมีสัดส่วนการถือหุ้นใน TRAF ภายหลังการเข้าทำรายการไม่น้อยกว่าร้อยละ 51

6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป
มูลค่ารวมของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไปเท่ากับ 320 ล้านบาท

7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
ในการพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนนั้น บริษัทได้กำหนดเกณฑ์การพิจารณาต่างๆ โดยอ้างอิงจากฐานะทางการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 ของ MP และ TRAF ดังนี้

ก. ส่วนของผู้ถือหุ้น (Book value)

ข. มูลค่าปัจจุบันที่ได้จากการประเมินมูลค่าด้วยวิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow)

ค. ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของ TRAF ในระหว่าง 30 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ พิจารณาการเข้าทำรายการในครั้งนี้

ทั้งนี้ มูลค่าทางบัญชีของ MP และ TRAF ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 เท่ากับ 121 ล้านบาท และ 43 ล้านบาท ตามลำดับ

8. กำไรสุทธิหลังภาษีของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป
MP มีกำไรสุทธิหลังภาษีสำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2548 (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเมื่อ 25 พฤศจิกายน 2548) 31 ธันวาคม 2549 และสำหรับงวด 6 เดือนสิ้นสุด 30 มิถุนายน 2550 เป็นจำนวน 1 ล้านบาท 34 ล้าน บาท และขาดทุนสุทธิ 14 ล้านบาท ตามลำดับ

9. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทจากผลของรายการ
บริษัทคาดว่าจะได้ประโยชน์จากการต่อยอดทางธุรกิจที่เน้นแนว Lifestyle entertainment โดยบริษัทจะผสมผสาน ความรู้และความชำนาญของบริษัทในด้านการจัดหา/คัดเลือกภาพยนตร์ทั้งในและต่างประเทศ การมีเครือข่ายและ ความสัมพันธ์อันดีกับผู้ผลิตภาพยนตร์/นักแสดงไทย รวมถึงการได้รับการสนับสนุนในด้านต่างๆ จากกลุ่มเมเจอร์ เข้ากับความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารจัดการสื่อของ TRAF เพื่อร่วมกันสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับบริษัทและผู้ ถือหุ้นในอนาคต

10. เงื่อนไขที่ต้องมีการปฏิบัติให้สำเร็จก่อนเข้าทำรายการ
บริษัทตกลงจะจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของ MP ก็ต่อเมื่อเงื่อนไขต่างๆ ดังต่อไปนี้ทุกข้อได้มีการปฏิบัติให้สำเร็จครบถ้วน แล้ว ซึ่งเงื่อนไขต่างๆ เหล่านี้ได้แก่

(ก) MP จะจัดหาข้อมูลที่เพียงพอแก่ TRAF เพื่อใช้ประกอบการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (Due Diligence) และ TRAF จะดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผลการตรวจสอบความถูกต้อง ของข้อมูลและราคาซื้อหุ้นสามัญของ MP ก่อนกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นของ TRAF

(ข) ราคาซื้อหุ้นสามัญของ MP อาจมีการปรับปรุงจากผลการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลตามสูตรการ คำนวณต่อไปนี้

การปรับปรุงราคา = ส่วนของผู้ถือหุ้นที่เกิดจากการปรับปรุง * P/BV ที่ได้จากการกำหนดราคาข้างต้น

(ค) กรณีผู้ซื้อชำระค่าหุ้นเป็นหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนและ/หรือเป็นเงินสด
TRAF จะต้องจัดหาข้อมูลที่เพียงพอแก่ผู้ขายในการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล

บริษัทจะต้องได้รับอนุมัติการเข้าลงทุนจากคณะกรรมการซึ่งพอใจในผลการตรวจสอบความถูกต้อง ของข้อมูลและพอใจในราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TRAF โดยบริษัทจะดำเนินการจัดประชุม คณะกรรมการดังกล่าวก่อนกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นของ TRAF ราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TRAF อาจมีการปรับปรุงจากผลการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล ตามสูตรการคำนวณที่กำหนดในเงื่อนไขบังคับก่อนข้อ (ข) ข้างต้น กรณีมีการปรับปรุงราคาซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TRAF เกิดขึ้น TRAF จะดำเนินการปรับราคาเสนอ ขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามสูตรดังต่อไปนี้

ราคาเสนอขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นเดิมต่อหุ้นหลังปรับปรุง = ราคาหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TRAF ที่เสนอ ขายต่อผู้ขาย - 0.05 บาท

TRAF จะจัดให้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้บริษัทได้รับการผ่อน ผันการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของกิจการ (Whitewash) และได้รับอนุมัติจากสำนักงานกลต. ให้ ผ่อนผันในเรื่องดังกล่าว

TRAF จะจัดให้มีการเพิ่มทุนหุ้นสามัญใหม่ตามจำนวนดังกล่าวที่บริษัทจะเข้าลงทุนให้แล้วเสร็จภายใน เดือนมกราคม 2551

11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้งนี้เป็นการกระทำที่สมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทและจะเอื้อประโยชน์สูง สุดให้แก่ บริษัท โดยช่วยเสริมสร้างความแข็ง แกร่งในการดำเนินธุ รกิจและ ศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทตามข้อ 11
-ไม่มี-

กรรมการขอรับรองว่าสารสนเทศในรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด หรือไม่ขาด ข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ

Attachments